Getin Noble Bank (GNB)

0.57PLN
-1.72% 16:46

Raport bieżący nr 83/2018

19.09.2018

ZGODA NA ZAWARCIE LISTU INTENCYJNEGO

Getin Noble Bank S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 19 września 2018 r. Zarząd Emitenta podjął warunkową uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie przez Emitenta Listu Intencyjnego z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx"), Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda"), Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa"), Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa na Życie"), Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Getin Holding") oraz Panem dr Leszkiem Czarneckim dotyczącego intencji stron podjęcia negocjacji w zakresie przedłużenia ich wzajemnej współpracy do końca 2026 r. ("List Intencyjny"). Uchwała Zarządu Emitenta została podjęta pod warunkiem wyrażenia zgody na zawarcie Listu Intencyjnego przez Radę Nadzorczą Emitenta.

List Intencyjny zakłada prowadzenie przez Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, TU Europa na Życie, Getin Holding i Pana dr. Leszka Czarneckiego negocjacji dotyczących m.in. zmiany postanowień umowy ramowej dotyczącej wyniku współpracy w sektorze bancassurance zawartej w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, TU Europa Życie, Getin Holding oraz Panem dr Leszkiem Czarneckim ("Frame Incentive Agreement"), o zawarciu której Getin Holding informował w raporcie bieżącym nr 94/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r., w związku z którą Emitent w dniu 14 grudnia 2011 r. zawarł z TU Europa,  TU Europa Życie oraz Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. umowę Incentive Agreement ("Incentive Agreement"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 72/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r., aneksowaną następnie w dniu 4 kwietnia 2016 r. (raport bieżący nr 27/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r.), m.in. w zakresie:

i. przedłużenia obowiązywania Frame Incentive Agreement do końca roku 2026,
ii. potwierdzenia, że oczekiwany przez TU Europa, TU Europa Życie łączny wynik techniczny ze współpracy w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2026 r. (1.138,5 milionów złotych) z Emitentem (na podstawie Incentive Agreement), spółkami z grupy kapitałowej Getin Holding i podmiotami powiązanymi z Panem dr Leszkiem Czarneckim ("Incentivees") nie ulegnie zmianie pomimo wydłużenia okresu współpracy Stron do 15 lat ("Wynik Współpracy"),
iii. zastąpienia istniejącego systemu wynagrodzenia dodatkowego dla Incentivees (w tym Emitenta) nowym systemem, przewidującym wypłatę przez TU Europa oraz TU Europa Życie na rzecz Incentivees (w tym Emitenta) po zakończeniu 15 letniego okresu współpracy, wynagrodzenia dodatkowego w przypadku przekroczenia zakładanego Wyniku Współpracy, w wysokości zależnej od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy,
iv. dostosowania postanowień Incentive Agreement do zmian dokonywanych we Frame Incentive Agreement

Poza powyższym List Intencyjny zakłada prowadzenie negocjacji dotyczących m.in. zmiany postanowień:

a) Porozumienia z dnia 20 marca 2014 r. zawartego przez Emitenta z Talanx, Meiji Yasuda, oraz Getin Holding dotyczącego częściowego zwolnienia Getin Holding z zobowiązania do nierozporządzania posiadanymi przez Getin Holding akcjami spółki TU Europa ("Porozumienie Transakcyjne"), o zawarciu którego Emitent informował raportami bieżącymi nr 51/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz 78/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r. dotyczącego umowy transakcyjnej zawartej w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Getin Holding, Talanx oraz Meiji Yasuda, o której Getin Holding informował w raporcie bieżącym 94/2011, w zakresie zakładającym dostosowania postanowień tych umów do wydłużonego okresu obowiązywania Frame Incentive Agreement (do końca 2026 r.) m.in.:

i. poprzez wydłużenie o kolejne 5 lat zobowiązania Emitenta do nierozporządzania posiadanymi przez Emitenta akcjami TU Europa w liczbie 858.334 szt. do końca maja 2027 r.
ii. przesunięcia w czasie o 5 lat, koniec maja 2027 r., możliwości wykonania opcji kupna oraz opcji sprzedaży przysługujących odpowiednio Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx) oraz Getin Holding w odniesieniu do 1.563.413 akcji TU Europa (tj. 858.334 akcji TU Europa posiadanych obecnie przez Emitenta oraz 705.079 akcji TU Europa posiadanych obecnie przez Getin Holding), o których Getin Holding informował w punkcie II.7 i kolejnych raportu bieżącego 94/2011 r. zaś Emitent w raporcie bieżącym nr 51/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz 78/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r., możliwości wykonania ww. opcji przed wskazanym okresem pod warunkiem zrealizowania Wyniku Współpracy, w tym ostatnim przypadku bez rozwiazywania współpracy Stron na podstawie Frame Incentive Agreement jak również warunków wykonania ww. opcji, w tym ceny ich wykonania.

b) Porozumienia z dnia 20 marca 2014 r. zawartego przez Emitenta z Getin Holding w związku z zawarciem przez Emitenta Porozumienia Transakcyjnego w celu uregulowania wzajemnych zobowiązań Emitenta i Getin Holding wynikających z Porozumienia Transakcyjnego ("Porozumienie Zabezpieczające"), o zawarciu którego Emitent informował raportami bieżącymi nr 51/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz 78/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r. w zakresie zakładającym dostosowanie postanowień Porozumienia Zabezpieczającego do zmian, które będą wprowadzane do Porozumienia Transakcyjnego.

O decyzji Rady Nadzorczej Emitent poinformuje oddzielnym raportem.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne.