Aktualności

Getin Noble Bank (GNB)

0.43PLN
-2.27% 15:28

Raporty bieżące

Raport bieżący nr 114/2018

21.12.2018

ZAWARCIE POROZUMIEŃ

I. Getin Noble Bank S.A. ("Emitent"), w związku z informacją poufną, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 83/2018 z dnia 19 września 2018 r., a o jej aktualizacji w raportach bieżących nr 85/2018 z dnia 25 września 2018 r. oraz nr 87/2018 z dnia 28 września 2018 r., informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 r. zawarł z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący") oraz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Getin Holding") aneks do Porozumienia Transakcyjnego z dnia 20 marca 2014 r., o zawarciu którego Emitent informował raportami bieżącymi nr 51/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz 78/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r. dotyczącego umowy transakcyjnej zawartej w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Getin Holding, Talanx oraz Meiji Yasuda, o której Getin Holding informował w raporcie bieżącym 94/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r. ("Aneks do Porozumienia Transakcyjnego"). Zgodnie z Aneksem do Porozumienia Transakcyjnego:

  1. Emitent zobowiązał się do nierozporządzania posiadanymi przez Emitenta akcjami TU Europa w liczbie 858.334 przez okres kolejnych 5 lat od daty 1 czerwca 2022 r. i zawarcia w związku tym stosownej umowy z Talanx i Meiji Yasuda ("Lock-Up Emitenta") oraz Getin Holding zobowiązał się do nierozporządzania posiadanymi przez Getin Holding akcjami TU Europa w liczbie 705.079 przez okres kolejnych 5 lat od daty 1 czerwca 2022 r. i zawarcia w związku tym stosownej umowy z Talanx i Meiji Yasuda ("Lock-Up Getin Holding") oraz (łącznie "Akcje TU Europa"). W przypadku naruszenia przez Emitenta lub Getin Holding zobowiązań do nierozporządzania Akcjami TU Europa w wyżej wskazanym okresie skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna, Emitent i Getin Holding będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej w wysokości 50.000.000 Euro,
  2. Zmienione zostały warunki wykonania opcji kupna oraz opcji sprzedaży przysługujących odpowiednio Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx) oraz Getin Holding w odniesieniu do Akcji TU Europa (w tym Akcji TU Europa będących w posiadaniu Emitenta), w tym sposób obliczania ceny ich wykonania.


II. Emitent informuje, że w związku z zawarciem przez Emitenta Aneksu do Porozumienia Transakcyjnego (opisanego powyżej w punkcie I niniejszego raportu) Emitent zawarł z Getin Holding aneks do porozumienia zabezpieczającego z dnia 20 marca 2014 r., o zawarciu którego Emitent informował raportami bieżącymi nr 51/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz 78/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r. ("Aneks do Porozumienia Zabezpieczającego"). Zgodnie z Aneksem do Porozumienia Zabezpieczającego:

  1. Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Getin Holding kwoty 50.000.000 Euro w przypadku, gdyby Getin Holding był zobowiązany do zapłaty na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Emitenta zobowiązania do nierozporządzania Akcjami TU Europa w zakresie Lock-Up Emitenta określonego w Aneksie do Porozumienia Transakcyjnego (opisanego w punkcie I.1 niniejszego raportu),
  2. Getin Holding zobowiązał się do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty 50.000.000 Euro w przypadku, gdyby Emitent był zobowiązany do zapłaty na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Getin Holding zobowiązania do nierozporządzania Akcjami TU Europa w zakresie Lock-Up Getin Holding określonego w Aneksie do Porozumienia Transakcyjnego (opisanego w punkcie I.1 niniejszego raportu),
  3. Emitent złożył Getin Holding nieodwołalną ofertę sprzedaży wszystkich 858.334 posiadanych Akcji TU Europa ze cenę odpowiadającą cenie po jakiej Getin Holding będzie zobowiązany do sprzedaży Akcji TU Europa w ramach realizacji opcji kupna przysługujących Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx). Oferta może zostać przyjęta przez Getin Holding w przypadku wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna przywołanych w poprzednim zdaniu,
  4. Emitent zobowiązał się wobec Getin Holding, pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 50.000.000 Euro do: (i) nierozporządzania posiadanymi Akcjami TU Europa do dnia 1 czerwca 2022 r. oraz do nieobciążania posiadanych Akcji TU Europa jakimikolwiek prawami osób trzecich, (ii) na uprzedni odrębny wniosek Getin Holding do ponownego złożenia Getin Holding zobowiązania o treści określonej w (i) powyżej, obowiązującego przez okres kolejnych 5 lat, nie później niż w ostatnim dniu poprzedzającym datę 1 czerwca 2022 r. oraz do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych Akcji TU Europa jakimikolwiek prawami osób trzecich w tym dodatkowym okresie, (iii) złożenia do akt prowadzonych przez właściwy sąd dla zastawu rejestrowego ustanowionego na Akcjach TU Europa posiadanych przez Emitenta na rzecz Getin Holding 1 egzemplarza Aneksu do Porozumienia Zabezpieczającego. Kara umowna, o której mowa w punktach (i) – (iii) powyżej nie będzie należna, w przypadku: (i) zapłaty przez Emitenta kary umownej, o której mowa w punkcie I.1 niniejszego raportu, lub (ii) zapłaty przez Emitenta na rzecz Getin Holding kary umownej, o której mowa w punkcie II.1 niniejszego raportu.

III. Poza powyższym, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 83/2018 z dnia 19 września 2018 r. oraz raportu bieżącego nr 27/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r., Emitent informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 r. zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń EUROPA S.A. oraz Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie EUROPA S.A., aneks do umowy Incentive Agreement wprowadzający zmiany do systemu wynagrodzenia dodatkowego dla Incentivees (w tym Emitenta) oraz dostosowujący jej zapisy do zmian dokonanych we Frame Incentive Agreement.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufnea